La corporate governance in Acea

GRAFICO N.6 - ORGANIGRAMMA DI ACEA SPA AL 31.12.2013

Corporate governance

Acea adotta un modello di governance ispirato alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate e ottemperante ai principi di trasparenza, equilibrio e separazione tra le attività di indirizzo, gestione e controllo.
Il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA definisce gli indirizzistrategici del Gruppo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. Entro la capogruppo sono inoltre istituiti due Comitati (Controllo e Rischi e per le Nomine e la Remunerazione) con funzioni propositive e consultive che interagiscono con il vertice societario.
Il Collegio Sindacale svolge attività di vigilanza.

LE TAPPE PRINCIPALI DELLA CORPORATE GOVERNANCE DEL GRUPPO ACEA

1999

  • Approvato il documento di Corporate governance e stabilita l’applicazione graduale del Codice di Autodisciplina delle società quotate
  • Istituzione e operatività del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione
  • Istituzione della Funzione di Investor Relations

2000-2002

  • Adozione del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti
  • Adozione della Carta dei Valori (2001) e del Codice di comportamento in materia di Internal Dealing (2002)

2003-2005

  • Approvazione del Codice etico appalti (2003) e del Codice Etico (2004), insediamento del Comitato Etico
  • Affidamento al Presidente della funzione di controllo e monitoraggio delle performance sociali e ambientali del Gruppo (2003) e istituzione delle Unità Risk control e Presidio customer care (2005)
  • Adozione del primo Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e istituzione dell’Organismo di Vigilanza a partire dalla capogruppo (2004) e, conseguentemente, nelle principali società Acea operative nei servizi idrici, di rete ed energetici
  • Adozione delle Linee guida per il trattamento dei dati personali, ai sensi del D. Lgs. n. 196/03, a tutela della privacy (2005)
  • Implementazione del “Sistema delle Regole Interne” (politiche di gruppo, processi di governance strategica, procedure di gestione delle partecipazioni azionarie, processi operativi e processi di funzionamento) (2005)

2006-2008

  • Recepimento della nuova versione del Codice di Autodisciplina delle società quotate (Borsa Italiana) (2006)
  • Adeguamento dello Statuto sociale alla disciplina introdotta dalla L. 262/05 (2006)
  • Nuovo Regolamento per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni societarie e nuova disciplina in materia di Internal Dealing (2006)
  • Adozione di una Procedura per il processo decisionale delle operazioni con parti correlate (OPC) nel rispetto dei principi di correttezza e trasparenza (2008)

2009-2011

  • Rivisto il Sistema di Controllo Interno (SCI) e approvate le sue Linee di indirizzo (2010)
  • Adottati i nuovi regolamenti di composizione e funzionamento dei Comitati (2010)
  • Approvata una nuova procedura per le operazioni con parti correlate e costituito il Comitato per le Operazioni Parti Correlate (OPC) (2010, con efficacia dal 1°.1.2011)
  • Adeguato lo Statuto sociale alle discipline normative più recenti (L. 34/08, D. Lgs. n. 27/10) in materia di metodi di scelta ed elezione degli organi societari e partecipazione alle assemblee degli azionisti (2010)
  • Introdotta la figura del Direttore Generale
  • Perfezionato il 31 marzo 2011 lo scioglimento della joint venture tra Acea SpA e GdF Suez Energia Italia SpA
  • Completata la composizione del Comitato Etico con la nomina dei due membri esterni. Il Comitato Etico, nella seduta del 21 novembre 2011, ha approvato le Linee di sviluppo di RSI e rendicontazione, con le quali è stata formalizzata la volontà dei Vertici aziendali di allineare la pubblicazione del Bilancio di sostenibilità e del Bilancio d’esercizio
  • Introdotti o adeguati, anche negli anni precedenti, i Modelli di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, in numerose società del Gruppo Acea, in risposta a modifiche organizzative e all’ampliamento dei reati contemplati, introdotti con D. Lgs. n. 121/11

2012

  • Approvato il nuovo Codice Etico, che integra in un unico documento i preesistenti codici valoriali Acea (Carta Valori, Codice Etico eCodice Etico degli Appalti), e la procedura per la gestione delle segnalazioni di presunte violazioni del Codice stesso
  • Adeguamento della procedura Internal Dealing
  • Nomina del nuovo Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari
  • Recepimento della nuova versione del Codice di Autodisciplina delle società quotate (Borsa Italiana 2011) e conseguenti aggiornamenti della governance
  • Aggiornati i Modelli di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, di tutte le controllate di Acea SpA con riferimento ai reati ambientali
  • Approvata la Norma direzionale di Gruppo per la compliance antitrust
  • Costituito il Comitato Operativo Rischi in Area Energia, per il presidio e monitoraggio dei rischi legati alla gestione delle commodity

2013

  • Adeguato lo Statuto sociale di Acea SpA alla normativa introdotta dalla L. 120/2011, in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate
  • Rinnovati i Vertici di governo della società
  • Adottati i nuovi regolamenti di composizione e funzionamento dei Comitati interni al CdA
  • Revisione della Macrostruttura organizzativa di Acea SpA
  • Riesame e aggiornamento della procedura per le Operazioni con le Parti Correlate
  • Costituzione di nuovi Comitati direzionali aziendali
  • Aggiornato il Modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, ai reati di: utilizzo di manodopera di cittadini di paesi extracomunitari con permessi di soggiorno irregolare, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione tra privati. È stato altresì nominato il nuovo OdV della Capogruppo facendolo coincidere con il relativo Collegio Sindacale.

La gestione della società è attribuita al Consiglio di Amministrazione(CdA), composto da 5 a 9 membri a seconda di quanto determinato dall’Assemblea dei soci. I membri del CdA sono rieleggibili e durano in carica tre esercizi. Il metodo adottato per la loro elezione (criterio dei quozienti in base ai voti ottenuti dalle liste di minoranza) è in grado di garantire: il progressivo equilibrio tra i generi, la nomina di un numero adeguato di Amministratori in rappresentanza delle minoranze e del numero previsto di Amministratori indipendenti ai sensi di legge16.
Il Consiglio in carica, nominato dall’Assemblea dei soci nella seduta del 15 aprile 2013, è composto da nove membri (vedi box dedicato, che evidenzia anche gli eventuali altri incarichi ricoperti dai membri del Consiglio di Amministrazione nei Comitati interni) e nel corso dell’anno si è riunito 12 volte.
Il Presidente e l’Amministratore Delegato sono Consiglieri esecutivi mentre gli altri sette amministratori, privi di deleghe gestionali, sono non esecutivi.

La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, consultabile online nel sito istituzionale (www.acea.it), fornisce informazioni dettagliate sugli Amministratori di Acea SpA:curricula,qualifiche di indipendenza, presenze alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di cui sono membri ed eventuali incarichi ricoperti in altre società. Il compenso dei membri del CdA è determinato dall’Assemblea dei soci mentre quello aggiuntivo per i componenti dei Comitati è fissato dal Consiglio stesso su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale. Gli emolumenti percepiti dai consiglieri sono illustrati in un’apposita tabella allegata al Bilancio consolidato 201317.

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ACEA SPA (AL 31.12.2013)

Giancarlo Cremonesi (Presidente)
Paolo Gallo (Amministratore Delegato)
Maurizio Leo (Presidente del Comitato Controllo E Rischi e membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione)
Andrea Peruzy (Presidente del Comitato Etico; Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione)
Antonella Illuminati (Membro del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Etico)
Paolo Di Benedetto (Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e membro del Comitato Controllo e Rischi)
Giovanni Glani (Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le NOmine e la Remunerazione)
Francesco Caltagirone (Membro del Comitato Etico)
Diane D'Arras

IL RUOLO E I POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ACEA

Tra le competenze assegnate al Consiglio di Amministrazione per legge, Statuto ed in conformità alle raccomandazioni contenute nelCodice di Autodisciplina, figurano:
  • la definizione dell’indirizzo strategico e generale nonché la formulazione delle linee di sviluppo della società; il coordinamento economico-finanziario delle attività del Gruppo tramite l’approvazione dei piani strategici, comprensivi dei piani finanziari, degli investimenti e dei budget annuali;
  • la definizione della natura e livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società;
  • l’approvazione e modifica dei regolamenti interni per quanto attiene la struttura organizzativa generale della società;
  • l’istituzione dei Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina e la nomina dei loro membri;
  • l’adozione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01;
  • la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Acea e delle controllate aventi rilevanza strategica;
  • il dialogo con gli azionisti e la promozione di iniziative utili a favorire la loro partecipazione e l’agevole esercizio dei loro diritti;
  • l’istituzione di presidi a tutela del trattamento dei dati personali o di dati sensibili di terzi, con la redazione annuale di un documento programmatico sulla sicurezza (D. Lgs. 196/03);
  • l’adozione delle procedure necessarie alla tutela della salute dei lavoratori e la nomina dei soggetti a presidio della sicurezza sui luoghi di lavoro (D. Lgs. 81/08).
16 In base all’art. 147 ter., c. 4, del D. Lgs. 58/98, c.d. Testo Unico della Finanza (TUF), il numero minimo di Amministratori indipendenti deve essere 1 nel caso di un CdA fino a 7 membri, 2 nel caso di CdA superiore a 7 membri. Nel corso del 2013, da parte del CdA è stato verificato il possesso in capo ai Consiglieri delle condizioni richieste per essere qualificati come indipendenti: al 31.12.2013, 5 Consiglieri su 9 risultano essere indipendenti.

17 Pubblicato ogni anno nel sito web istituzionale, sezione Azionisti.

FUNZIONI DI PRESIDENTE, AMMINISTRATORE DELEGATO
Al Presidente spetta la rappresentanza legale e la firma sociale, oltre al potere di convocare e presiedere il Consiglio e l’Assemblea. Sono a lui delegate: la vigilanza sulle attività del Gruppo e la verifica dell’attuazione delle delibere del Consiglio e delle regole di corporate governance; la verifica delle attività e dei processi aziendali in riferimento agli aspetti della qualità erogata e percepita, degli impatti ambientali e della sostenibilità sociale (corporate social responsibility); la supervisione delle segreterie societarie della Capogruppo e delle società controllate.
All’Amministratore Delegato è affidata l’ordinaria gestione della società, la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale nonché ogni altra competenza delegata nei limiti di legge e di Statuto. Egli opera sulla base di piani pluriennali e budget annuali approvati dal Consiglio e garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione, attuando le modifiche organizzative e procedurali delle attività della Capogruppo, coerentemente alle linee guida deliberate dal CdA. Presiede il Comitato di gestione, organo consultivo per la verifica della situazione economico gestionale del Gruppo e dei singoli business e degli eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi. Infine,assicura la corretta gestione delle informazioni societarie. L’attuale Amministratore Delegato svolge anche le mansioni del Direttore Generale.
Il Presidente e l’Amministratore Delegato riferiscono almeno trimestralmente al CdA e al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione.
Presidente e Amministratore Delegato possono adottare congiuntamente, in caso di necessità, atti riservati al CdA in materia di appalti, acquisti, partecipazioni a gare, rilascio di fideiussioni e designazione dei membri di CdA e Collegi sindacali delle società controllate e partecipate più significative, quando l’urgenza non ne consenta la convocazione, informandone nella prima riunione utile il Consiglio, che verifica la legittimità di tali operazioni.

L’Assemblea, ordinaria e straordinaria, può essere convocata, oltre che dal Consiglio di Amministrazione, anche su richiesta dei soci che rappresentino, secondo la normativa vigente, almeno il 5% del capitale sociale; inoltre, nel rispetto dei termini previsti dalla normativa, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere l’integrazione delle materie da trattare, proponendo ulteriori argomenti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. Sono previste altresì modalità di interazione informatiche, come la notifica elettronica delle deleghe di rappresentanza degli azionisti in Assemblea e la pubblicazione sul sito internet dell’avviso di convocazione. Infine, prima della data di Assemblea, i soci possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno facendole pervenire mediante invio a mezzo raccomandata, ovvero mediante posta elettronica. Non esistono azioni con diritto di voto limitato o prive di tale diritto18.
Lo Statuto prevede, fatta eccezione per il socio Roma Capitale, una limitazione al diritto di voto sulle quote eccedenti la misura dell’8% del capitale. Non esistono patti parasociali né poteri speciali di veto o di altra influenza sulle decisioni che non siano risultato esclusivo della partecipazione societaria detenuta.

REVISIONE DELLA PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON LE PARTI CORRELATE
Nel mese di dicembre del 2013, il CdA di Acea ha sottoposto a verifica triennale, come richiesto dalla disciplina CONSOB, e modificato la procedura per le Operazioni con le Parti Correlate. Tale procedura assicura trasparenza e correttezza delle operazioni di trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni che avvengono tra Acea - o sue controllate - e quei soggetti fisici e giuridici qualificati come correlati in base ai criteri definiti nelle disposizioni normative (ad esempio soggetti che controllano o sono controllati da Acea, joint venture, dirigenti con responsabilità strategiche, ecc.). In particolare, è stata prevista l’applicazione della procedura anche alle persone fisiche e giuridiche che a qualunque titolo detengono il 5% del capitale sociale di Acea. Inoltre, sono state elevate le soglie economiche delle operazioni considerate di importo esiguo, per le quali, nel rispetto di ulteriori requisiti, non si applica la procedura. Sempre tra i casi di esclusione della procedura rientrano le operazioni da realizzare in esecuzione di provvedimenti giudiziari o di altre autorità pubbliche. La nuova procedura entrerà in vigore dal 2014.

COSTITUZIONE DEI NUOVI COMITATI AZIENDALI
Nel 2013, al fine di migliorare i meccanismi di integrazione aziendale e i processi decisionali, ottimizzando le capacità operative e collaborative tra le Funzioni aziendali, sono stati costituiti nella holding alcuni nuovi Comitati con funzioni tecnico-consultive, che prevedono la partecipazione dei responsabili delle Aree Industriali e delle Funzioni di Acea SpA. I Comitati, tutti presieduti dall’Amministratore Delegato di Acea SpA sono:
- lo Steering Committee, che garantisce il monitoraggio dei progetti prioritari, dell’implementazione delle scelte di business e dei cambiamenti nei modelli di funzionamento, individuando altresì le azioni correttive e di miglioramento della gestione operativa;
- il Management Committee, che condivide le azioni individuate dallo Steering Committee e suggerisce possibili azioni per la risoluzione delle problematiche interaziendali e interfunzionali;
- il Comitato Business Review, che individua azioni correttive e di miglioramento dei risultati economico-finanziari e patrimoniali;
- lo Steering Regolatorio, che analizza le tematiche regolatorie con impatto sui business Acea ed individua le azioni correttive e migliorative.

18 Ad eccezione di 416.993 azioni proprie (corrispondenti a circa lo 0,2% del totale delle azioni) per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell’art. 2357-ter Codice Civile. Vedi anche la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Acea (SCIGR), elemento essenziale della struttura di corporate governance, è l’insieme di regole, politiche, procedure e strutture organizzative teso a:

  • identificare gli eventi che possono influenzare positivamente (opportunità) o negativamente (rischi) il perseguimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione;
  • favorire l’assunzione di decisioni consapevoli e contribuire a una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi aziendali;
  • contribuire ad assicurare la salvaguardia del patrimonio aziendale, l’efficienza e l’efficacia dei processi, l’affidabilità dell’informazione finanziaria e il rispetto delle leggi, dei regolamenti, dello Statuto sociale e delle procedure interne.

Tale sistema pervade l’intera struttura aziendale, coinvolgendo, a diverso titolo, i seguenti soggetti:

  • il Consiglio di Amministrazione (CdA), che ha l’obiettivo primario della tutela degli interessi della società e la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio lungo periodo, promuovendo le azioni finalizzate all’attuazione delle previsioni di legge, statutarie, del Codice di Autodisciplina, nonché dei principi contemplati nel Codice Etico del Gruppo. Il CdA definisce, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo dello SCIGR in modo che i principali rischi per Acea SpA e le sue controllate siano identifi misurati e gestiti. Il CdA ha i poteri di nomina e revoca dei membri dei Comitati e dei soggetti che operano nel sistema: l’Amministratore, incaricato di sovrintendere lo SCIGR, il responsabile della Funzione Audit e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
  • il Comitato Controllo e Rischi, che svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione con riferimento ai compiti definiti dal Codice di Autodisciplina. Nel 2013 il Comitato si è riunito otto volte;
  • il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che ha compiti propositivi e consultivi verso il Consiglio di Amministrazione in merito alla determinazione delle remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e in merito alla dimensione e composizione del CdA stesso, con particolare riferimento alle figure professionali la cui presenza al suo interno è ritenuta opportuna. Nel corso dell’anno il Comitato si è riunito quattro volte;
  • il Collegio Sindacale, che con i poteri e doveri previsti dalla normativa vigente, svolge una funzione generale di vigilanza sulla conformità legislativa, sulla correttezza dell’amministrazione e sull’effettiva attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Nel novero dei Sindaci effettivi eletti dalla minoranza, l’Assemblea elegge il Presidente;
  • l’Amministratore Delegato, coincidente con la figura dell’Amministratore Incaricato dello SCIGR, che dà esecuzione alle linee di indirizzo del Sistema definite dal CdA e cura, avvalendosi della Funzione Audit, l’identificazione dei principali rischi aziendali e li sottopone periodicamente al CdA;
  • il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, che ha la responsabilità di istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Finanziaria e di rilasciare apposita attestazione, unitamente all’Amministratore Delegato;
  • l’Organismo di Vigilanza (OdV), che è dotato di pieni e autonomi poteri d’iniziativa e intervento, in ordine al funzionamento e all’efficacia del Modello di organizzazione, gestione e controllo, adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/01, al fine di prevenire ilrischio di illeciti dai quali possa discendere la responsabilità amministrativa della società. L’OdV della capogruppo e quelli delle società controllate svolgono attività di monitoraggio sulle operazioni significative a rischio reati ex D. Lgs. n. 231/01, che contemplano anche reati nella sfera dell’ambiente, della sicurezza dei lavoratori e della corruzione, attraverso sistematici flussi informativi, trasmessi dalle strutture aziendali, corredati di indicatori di rischiosità. In relazione alle attività a rischio reato, l’OdV dispone un piano annuale di verifiche; può richiedere, altresì, attività specifiche di controllo in relazione all’informativa periodica o puntuale ricevuta;
  • il Comitato Etico19 che è incaricato di promuovere nel Gruppo la conoscenza del Codice Etico – realizzata attraverso un piano strutturato di formazione on-line rivolto ai dipendenti (vedi capitolo Personale, paragrafo Valorizzazione delle risorse umane e comunicazione) – di vigilare sulla sua attuazione e definire procedure funzionali all’osservanza dei principi in esso enunciati. Nel corso dell’anno il Comitato si è riunito due volte;
  • la Funzione Audit, che svolge, nel rispetto degli standard di settore,verifiche indipendenti - continuativamente o in relazione a specifiche necessità - sull’operatività e l’idoneità del Sistema, attraverso un Piano di Audit approvato dal CdA, e monitora gli action plan emessi a seguito delle verifiche svolte. Alla Funzione, che risponde al CdA e non gestisce attività operative, sono affidate anche le verifiche attinenti i reati presupposto del D. Lgs. n. 231/01. Nell’ambito delle verifiche richieste dall’Organismo di Vigilanza, relative all’efficacia dell’attuazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo, nel 2013 è stata effettuata l’attività di audit sul processo aziendale di gestione del contenzioso in quanto potenzialmente strumentale alla commissione del reato di corruzione. Il responsabile della Funzione Audit, infine, supporta l’Amministratore Incaricato nelle attività d’identificazione dei principali rischi di Acea SpA e delle società controllate e nell’attuazione delle linee di indirizzo dello SCIGR, anche attraverso un collegamento funzionale con le strutture di controllo di secondo livello;
  • l’Unità Risk Control e controlli interni, entro la Funzione Audit, che ha tra i suoi compiti quello di progettare, implementare e gestire il processo e gli strumenti per la rilevazione e misurazione dei rischi, diffondendo nel Gruppo maggiore consapevolezza dei fattori che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali e assistendo il management nell’individuazione delle eventuali azioni correttive;
  • i Dirigenti e i dipendenti tutti che sono responsabili, entro le proprie sfere di competenza, degli interventi necessari ad assicurare un efficace funzionamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

La gestione dei rischi è quindi un processo trasversale, che prevede responsabilità diffuse e coinvolgimento di tutti i livelli aziendali, per valutare l’esposizione e individuare le risposte funzionali ad evitare, mitigare – attraverso procedure o sistemi di gestione – o trasferire – ad esempio con coperture assicurative – i rischi non accettabili.
I presidi di controllo sono sviluppati a partire dalle attività operative e diretti ad assicurarne il corretto svolgimento (primo livello).

19 Secondo la disciplina vigente, i membri del Comitato etico sono 5, di cui due di nomina esterna. Sul finire dell’anno sono stati nominati come membri esterni il dott. Ivanhoe Lo Bello e l’Avv. Francesca Rosetti.

I presidi di controllo sono sviluppati a partire dalle attività operative e diretti ad assicurarne il corretto svolgimento (primo livello). Successivamente, intervengono ulteriori azioni, dirette a verificare che i controlli di primo livello siano adeguati e operativi (secondo livello), affidandone lo svolgimento oltre che ai responsabili delle Unità organizzative in cui risiede il rischio anche a strutture aziendali della capogruppo, che rendicontano del proprio operato all’Amministratore Incaricato dello SCIGR e alla Funzione Audit. Infine, tale Funzione interviene con un ultimo controllo (terzo livello) per verificare il disegno e il funzionamento complessivo del sistema e sul monitoraggio dei piani di miglioramento necessari.